| 一、公司合并登记程序
依据《公司法》第一百八十四条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请变更登记。
（一）吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注4；
（3）合并各方签订的合并协议注5和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4）公司在报纸上发布三次合并公告参考式样15的凭证；
（5）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（6）公司新一届股东会决议参考式样16（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
（7）章程修正案参考式样4（主要列示章程变动情况对照表）或新章程参考式样18；
（8）由新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注7，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件；
（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明注8；
（10）《公司股东（发起人）名录》；
（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；
（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；
（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；
（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；
（15）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注4；
（3）合并各方签订的合并协议注5；
（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；
（5）公司股东会同意合并和注销的决议；
（6）公司在报纸上发布三次合并公告参考式样15的凭证；
（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（8）公司营业执照正副本；
（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
（二）新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他开业登记材料（见第三部分“有限责任公司设立[开业]审批、核准程序”）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注4；
（3）合并各方签订的合并协议注5和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；
（4）合并各方在报纸上发布三次合并公告参考式样15的凭证；
（5）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（6）合并各方的营业执照复印件。
2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注4；
（3）合并各方的合并协议注5；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5）公司在报纸上发布三次合并公告参考式样15的凭证；
（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（7）公司营业执照正副本；
（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
二、公司分立登记程序
公司分立注9可以采取派生分立和新设分立两种形式。
公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请变更登记。
（一）派生分立
派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。
1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注4；
（3）分立各方签订的分立协议注10和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）；
（4）公司在报纸上发布三次分立公告参考式样17的凭证；
（5）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（6）公司新一届股东会决议参考式样16（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
（7）章程修正案参考式样4（主要列示章程变动情况对照表）或新章程参考式样18；
（8）由新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注7，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的任职文件；
（9）《公司股东（发起人）名录》；
（10）《公司（企业）法定代表人登记表》；
（11）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；
（12）公司董事、监事、经理身份证复印件；
（13）公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、派生新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他开业登记材料（见第三部分“有限责任公司设立[开业]审批、核准程序”）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注4；
（3）分立各方签订的分立协议注10和原公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）；
（4）原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样17的凭证；
（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（6）原公司营业执照复印件。
（二）新设分立
新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他开业登记材料（见第三部分“有限责任公司设立[开业]审批、核准程序”）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注4；
（3）分立各方签订的分立协议注10和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪几个公司，分立的主要内容）；
（4）原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样17的凭证；
（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（6）原公司营业执照复印件。
2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注4；
（3）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）；
（4）分立各方签订的分立协议注10；
（5）公司在报纸上发布三次分立公告参考式样17的凭证；
（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6；
（7）公司营业执照正副本原件；
（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
附注：
1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
2、同公司变更登记附注1。
3、同公司开业登记附注6。
4、同公司开业登记附注13。
5、合并协议应当包括以下内容：
（1）名称与住所。包括合并前各方的名称与住所、合并后公司的名称、住所等基本情况；
（2）合并后存续或新设公司的总股本及股本结构、股东的姓名（名称）、地址等基本情况；
（3）合并后解散公司注销手续的办理方案；
（4）合并各方现有的资产状况及处理办法；
（5）合并各方所有的债权、债务的处理办法；
（6）公司合并各方认为应当载明的其他事项。
6、公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：
（1） 公司已在90天前的一个月内在报刊上刊登了三次公告；
（2） 公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务，自变更之日又新增多少债务；
（3）公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务，剩余的债务如何处理；
（4）承诺，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。
7、同公司开业登记附注15。
8、同公司开业登记附注8。
9、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。
10、分立协议应当包括以下内容：
（1）分立前公司和分立后存续、新设公司的名称、地址等基本情况；
（2）分立后存续、新设公司总股本及股本结构，股东的姓名（名称）、地址等基本情况；
（3）分立解散公司注销手续的办理方案（仅指新设分立形式中的原公司）；
（4）原公司资产划分后分立各方所拥有的财产范围和所承接的债权、债务；
（5）分立后各方公司的经营范围；
（6）分立各方认为应当载明的其他事项。
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