| 一、有限责任公司设立程序
1、有限责任公司的设立可分为直接登记和经相关部门前置审批后再登记二种：
（1）直接登记示意图如下：
工商登记机关
工商登记机关
名称预先核准
营业执照的核准
（2）经相关部门前置审批后再登记示意图如下：
工商登记机关
前置审批机关
工商登记机关
名称预先核准
前置审批
营业执照的核准
前置审批实行告知承诺制和并联审批制 注1相结合的制度。
2、有限责任公司若属国有独资公司，则实行审批和核准相结合的设立原则，即申请设立国有独资公司需先经县、区以上人民政府批准，再到工商登记机关核准登记。
二、有限责任公司名称登记
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向工商登记机关申请名称预先核准。
有限责任公司名称应由以下四部分构成：行政区划注2、字号（商号）、所属行业或经营特点、组织形式。如：杭州中萃食品有限公司，区划+字号+行业注3+组织形式。
1、名称登记应具备的条件：
（1）有明确的投资主体；
（2）符合名称管理的规定注4。
2、名称预先登记应提交的材料注5（适用于所有申请企业名称预先核准的企业）：
（1）全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》注6；
（2）全体投资人签署的《投资人授权委托意见》；
（3）代办人或代理人身份证复印件注7；
（4）股东的法人资格证明或自然人身份证注8明；
（5）其他需提交的文件注9。
3、名称办理时限：自收到申请人提交的名称核准登记所需材料起，即时注10作出核准或驳回的决定。
三、有限责任公司开业登记
1、开业登记应具备的条件：
（1）股东符合法定人数注11；
（2）股东出资达到法定资本最低限额注12；
（3）股东共同制定公司章程参考式样18；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2、开业登记应提交的材料注5：
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注6；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》注13；
（3）全体股东共同签署的公司章程参考式样18；
（4）具有法定资格的验资机构出具的验资报告注14；
（5）由全体股东共同签署的《确认书（A）》注15；
（6）公司董事、监事、经理的身份证复印件；
（7）公司住所证明注16；
（8）公司名称预先核准登记时提交的所有材料、企业名称预先核准通知书注4；
（9）其他需提交的文件：法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见；如属分期出资的，还应提交承诺书参考式样1或参考式样2。
附注：
1、告知承诺制包括行政审批部门的“告知”和申请人在设立或变更登记中作出的“承诺”两个方面，具体按“明示告知、书面承诺、证照核发、实地查验”的模式运行，依托企业注册前置并联审批系统，是对企业注册前置并联审批制度的充实。对不涉及安全的市属审批部门权限内的前置审批项目，实行告知承诺制。
并联审批是以工商登记机关企业注册大厅为依托，采用电话传真或计算机联网的方式，组合多部门批证与工商登记机关核照为一体的审批模式，该模式的运作流程可概括为“工商受理、抄告相关、同步审批、限时反馈”。对不实行告知承诺制的市属审批部门权限内的前置审批项目实行并联审批制。
省及省以上前置审批机关审批的项目均不纳入告知承诺制和并联审批制。
2、企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。
市辖区不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区与市行政区划连用的企业名称，如杭州市江干区大众油脂有限公司，由市工商行政管理局核准。
市级以上著名商标、省知名商号企业和其控股的企业或注册资本1000万元以上的企业，其名称中的行政区划部分可在商号与行业特点之间，或行业特点与组织形式之间自由组合（行政区划挂省名、国家名的除外）。
县（市）境内的企业直接冠杭州名称，按以下规定执行：
（1）凡注册资本为200万元以上的生产型有限公司、300万元以上的商贸型有限公司、500万元以上的房地产开发公司，拥有著名商标的企业及创业投资公司，其名称可以直接取冠‘杭州’字样。
（2）凡注册资本为100万元以上，县级行业主管部门认定的科技、文化、旅游、农业开发公司以及专业性中介服务机构，其名称可以直接取冠‘杭州’字样。
（3）企业申报取冠‘杭州’名称，由县（市）工商分局注册厅窗口受理，并经网上报市局核准后，由分局直接核发名称核准通知书。
3、公司名称中的行业应与公司所从事的主要经营项目相吻合。
公司名称中的行业部分如需使用“科技”、“高新科技”、“技术”、“高新技术”的，则该公司相应经营范围中从事技术开发、咨询、服务的行业门类必须要有二个（含二个）以上。
4、公司名称应符合下列规定：
（1）公司名称应符合国家有关名称管理的规定，不重名（包括近似）、不侵权、不反动、不迷信、不“黄色”、不用最高比较级，并提交规定的全部文件、证件后，由工商登记机关发给《企业名称预先核准通知书》。
（2）公司名称登记时，如投资者要求使用下列字号的，则应提交相应文件、证件：
A、投资者要求使用的字号与老字号企业的字号相同的，则应提交老字号企业同意使用的证明。
B、投资者要求使用的字号与中国“驰名”商标、浙江“著名”商标、杭州“著名”商标的商标名称相同的，则应提交商标权拥有企业同意使用的证明。
C、投资者要求使用的字号与省知名商号相同的，则应提交省知名商号所有企业同意使用的证明。
D、投资者要求使用的企业名称与其他已注册企业的名称雷同近似（一般是投资者与已注册企业存在某种资产或业务关系），则应提交已注册企业同意使用的证明。
E、投资者要求使用的字号为“大××”、“新××”等，而字号的实体部分“××”与其他已注册企业的字号、行业相同（一般也是投资者与已注册企业存在某种资产或业务关系），则应提交已注册企业同意使用的证明。
F、投资者要求开办某一品牌产品的专卖店，则应提交这一品牌产品拥有企业同意的证明，并同时提供该品牌拥有企业的营业执照及商标注册证复印件（均需加盖发照机关印章）。
（3）已核未完成企业登记的名称，投资人发生变化的，应向名称原核准机关重新申请企业名称预先核准。
（4）投资人提交的所有文件材料和填写的内容无论保证与否都应是真实的、合法的和有效的。
（5）投资人应依法慎重选择申请的企业名称，避免侵犯社会和他人的合法权益，因使用核准登记的企业名称造成社会和他人损害的，应承担相应的责任。
（6）报社、杂志社、期刊社在企业名称中使用报纸、杂志、期刊字词的，应对这些字词使用书名号。
5、材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。
表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。
表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时全体投资者需在复印件上签字、盖章并注明“与原件一致”字样或出示相应的原件供工商登记机关进行核对。
6、以下应提交的材料中凡是打上书名号的，均为工商登记机关制发的表式，申请人可到工商登记机关注册专窗领取，也可在杭州市工商行政管理局红盾信息网上下载（网址：www.hzaic.gov.cn）。
7、身份证复印件粘贴在《投资人授权委托意见》相应的位置。
8、股东为企业法人股东、个人独资企业、合伙企业的提交有效的营业执照复印件；股东为事业法人的提交有效的事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的提交有效的社团法人登记证复印件；股东是民办非企业的，提交有效的民办非企业证书复印件；股东为居委会（村委会）的提交加盖居委会（村委会）印章并由该委员会负责人签字的说明其合法组建的证明文件；股东是自然人的提交有效的身份证复印件或户籍证明；国家授权投资的机构或部门提交批准其出资的文件。上述股东的资格证明可在公司设立登记时一并提交，但是若提交的股东资格证明不符合做股东的条件的，则全套登记材料必须做相应的更改。
9、其他文件是指情况特殊需要提交的特殊材料：
（1）如国有独资公司应当递交审批机关（指县、区以上人民政府）的批准文件。
（2）如股东属村委会、合伙企业、个人独资企业，则还应提交村委会决议、全体合伙人或投资人同意投资入股的文件。
（3）如股东属外商投资企业的，公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资领域的，外商投资企业股东应提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议；外商投资企业的批准证书和营业执照复印件；法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；外商投资企业经审计的资产负债表；外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明；法律、行政法规及规章规定的其它材料。
股东是外商投资企业的，公司的经营范围属于限制外商投资领域的，除外商投资企业股东应提交上述规定提交材料外，公司还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。
（4）如需直接冠用省名的，须按省工商局规定的冠名条件呈报。如属杭州市工商局各分局登记注册的，则先由各分局签署审查意见，再报杭州市工商局签署意见，然后再报省工商局审批；如属杭州市工商局直接登记注册的，则由杭州市工商局签署审查意见，再报省工商局审批。
（5）如申请冠以“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的，还应提交国务院的批准文件，开业的公司名称预登记报国家工商总局审批；变更的公司名称预登记报原登记机关初审同意后，再报国家工商总局审批。
（6）其他特殊情况需提交的特殊材料。
10、即时是指：
（1）在市局注册的公司及分公司，冠杭州名称的，由市局即时作出核准或驳回的决定。
（2）除机场分局外所有分局注册的公司及分公司，冠杭州名称的，通过网上即时上报市局，经市局在网上审核反馈后，在萧山、余杭和五县（市）境内的公司及分公司，由萧山、余杭和五县（市）分局即时作出核准或驳回的决定；在六城区境内的，由六城区分局（或工商所）及之江、经开、景区分局（或工商所）即时作出核准或驳回的决定。
（3）在机场分局注册的公司及分公司，冠杭州名称的，通过电话传真或书面形式即时上报市局，由市局即时作出核准或驳回的决定。
（4）在萧山、余杭及五县（市）分局注册的公司，冠萧山、余杭名称或县（市）名的公司及分公司，由分局即时作出核准或驳回的决定。
（5）名称登记中，遇情况特殊、有异议的，按国家工商总局[2004]9号令执行。
11、法定人数是指二个以上五十个以下的股东。
12、公司注册资本的有关规定
（1）根据《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
A、以生产经营为主的公司人民币五十万元；
B、以商品批发为主的公司人民币五十万元；
C、以商业零售为主的公司人民币三十万元；
D、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
（2）根据浙政办[2000]2号文件和杭州市委、市政府《关于进一步促进民营经济发展的若干意见》（市委[2004]14号）文件精神，有限责任公司可分期出资，其实施办法如下：
A、注册资本在50万元（含50万元）以下有限责任公司的实施办法
注册资本在50万元（含50万元）以下的有限责任公司可分期出资，首期注资可放宽到法定注册资本最低额的10%，但最低不得少于3万元，一年内实缴注册资本须追加至50%，三年内全部到位。其实施办法如下：
a、在《企业法人营业执照》注册资本栏标注“实缴资本”，并依据实缴情况注明，其标注方法为：注册资本××万元（实缴资本××万元）。
b、在《企业法人营业执照》的经营期限栏限定经营期限，公司开办时首次经营期限为一年，一年内到位50%后的经营期限为三年，在三年内注册资本全部到位后按公司章程调整经营期限。
c、在公司章程“股东的出资方式、出资额”章节中必须注明认缴的注册资本及实缴的注册资本，并注明应按认缴的注册资本承担有限责任。
d、验资报告应注明注册资本和实缴资本，并验明实缴资本的来源及到位情况等。
e、在《公司股东（发起人）名录》的“出资额”栏中，要注明注册资本和实缴资本。
f、在注册资本没全部到位的情况下，应提交全体股东出具的按认缴的注册资本承担有限责任的承诺书。承诺书式样见《有限责任公司登记注册操作指南》第九部分参考式样1或参考式样2。
g、注册资本首期到位10%，一年内到位50%，在第一年至第三年期间，剩余的50%部分可再分期到位，也可一次性到位，登记机关应根据上述注册资本的到位情况及时办理注册资本的到位手续，除上述b点外，其余各项应同时作相应调整。
B、注册资本在50万元以上有限责任公司的实施办法
注册资本在50万元以上的有限责任公司，也可分期出资，首期出资不少于注册资本的30%，三年内全部到位。其实施办法如下：
a、在《企业法人营业执照》注册资本栏标注“实缴资本”，并依据实缴情况注明，其标注方法为：注册资本××万元（实缴资本××万元）。
b、在《企业法人营业执照》的经营期限栏限定经营期限，公司开办时的经营期限为三年，在三年内注册资本全部到位后按公司章程调整经营期限。
c、在公司章程“股东的出资方式、出资额”章节中必须注明认缴的注册资本及实缴的注册资本，并注明应按认缴的注册资本承担有限责任。
d、验资报告应注明注册资本和实缴资本，并验明实缴资本的来源及到位情况等。
e、在《公司股东（发起人）名录》（A:法人）、《公司股东（发起人）名录》（B:自然人）的“出资额”栏中，要注明注册资本和实缴资本。
f、在注册资本没全部到位的情况下，应提交全体股东出具的按认缴的注册资本承担有限责任的承诺书。
g、注册资本自首期到位30%至全部到位的三年期间，剩余的70%部分可再分期到位，也可一次性到位，登记机关应根据到位情况及时办理注册资本的到位手续，除上述b点外，其余各项应同时作相应调整。
C、分期出资公司变更及经营期限过期的处理办法
a、分期出资公司申请变更登记：
（a）允许办理公司名称、地址、法定代表人、股东更名、增加经营范围的变更登记；
（b）不允许办理减资的变更登记；
（c）不允许办理增资手续，只有注册资本全部到位后方可办理增资手续，注册资本到位手续和增资手续可以同时办理；
（d）注册资本50万元（含50万元）以下的公司未到位部分到位与经营期限延长同步办理变更登记；
（e）当原股东应出资部分全部到位、或由受让股权的股东将原股东应出资部分全部到位，方可办理股权转让手续，注册资本没到位前不允许办理股权转让手续。
b、注册资本未全部到位前，不允许对外投资；注册资本按期缴纳额达到50%，允许设立分支机构。
c、分期出资公司经营期限过期的处理。
（a）注册资本50万元（含50万元）以下的有限责任公司，第一年经营期限过期后不允许办理延期变更手续，可按“一开一歇”的办法办理注册登记手续。
开业登记可按如下办法操作：公司名称允许延用；注册号重新赋给；经营期限起始按核准日确定，终止日按原开业时间加三年计算；须附加盖登记机关印章的原执照复印件；其余按一般开业程序办理登记注册。
注销登记可按以下办法简化操作：不公告、不清算；注销公司的债权债务由新开公司承继和承担，其股东会同意注销的决议中必须明确注销公司的债权债务由新开公司承继和承担，并同时明确不公告、不清算；要收回原执照，但不收缴公章；其余按一般注销登记程序办理登记注册。
分期出资公司若要按上述办法简化操作的前提条件是：在办理“一开一歇”时，其注册资本必须到位50%以上；如不能到位50%，则原公司必须按正常程序办理注销登记，新公司名称不允许沿用，并按正常程序办理开业登记，新老公司之间在登记注册时没有任何关联。
（b）分期出资公司（包括注册资本50万元以上及以下的公司）三年内其注册资本仍不能全部到位的，则不允许办理延期变更手续，应按正常程序办理注销登记。如需另设新公司，则名称不允许沿用，要按正常程序办理开业登记。
（3）关于技术成果作价入股的规定，根据市政府办公厅杭政办[2001]16号文件精神，杭州市技术成果作价入股按如下规定执行：
A、技术成果作价入股是指技术成果合法享有者将其技术成果财产权作为出资设立公司。
出资各方中有一方是国有全资或控股企业的，拟出资入股的技术成果必须由具有法定资格的资产评估机构进行评估作价或按有关法律、法规的规定作价，其评估结果应经市、区（县、市）科技行政部门审核，报同级国有资产管理部门备案。
出资各方为非国有全资或控股企业的，各出资方可对拟入股的技术成果协商作价或委托具有法定资格的资产评估机构评估作价。
无论采取协商作价方式，还是评估作价方式，出资各方均需就技术成果作价金额协商认可、同意承担相应连带责任等达成书面协议。
B、技术成果作价的金额占公司注册资本的比例，一般不得超过百分之二十。经市及市以上科技行政部门认定的高新技术成果，其作价金额占公司注册资本的比例可达百分之三十五；另有约定的，从其约定。
（4）获得杭州市或省级著名商标、国家驰名商标等信誉的企业和拥有“老字号”、省知名商号的企业，可以以其字号和商誉经评估作价对外投资，入股比例最高可占注册资本的20%。
13、《企业（公司）申请登记委托书》应按要求填写，需标明具体委托事项和被委托人的权限。
14、验资报告必须由具有验资资格的中介机构出具，其内容和材料应符合财政部、国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会[2001]1067）规定。
15、公司董事、监事、经理的委派、选举或者聘用证明以及公司法定代表人的任职文件，若是股东会选举产生、董事会选举或董事会（执行董事）聘用产生的均包含在全体股东出具的《确认书》中，因此不需要再提供任职文件；但职工代表出任的董事、监事由职代会选举产生的，待公司成立后需提供任职文件，并报登记机关备案。
附：《公司法》关于董事、监事、经理、董事长、法定代表人委派、选举、聘用的规定
（1）董事及监事的产生：
A、由股东代表出任的董事及监事，应由股东会选举产生。
B、由职工代表出任的董事及监事，应由公司职工民主选举产生。新成立的公司，这二种职务人选可暂缺，待公司营业后再补选并向工商登记机关备案。
（2）经理的产生：
公司设董事会的，由董事会聘用；不设董事会的，由执行董事聘用或兼任。
（3）正、副董事长（执行董事）的产生，由公司章程规定。
（4）法定代表人的产生：
公司设董事会的，由董事长担任；不设董事会的，由执行董事担任。
16、公司的住所即经营场所的地址应当具体、明确并相对独立，且同企业所从事的生产经营活动相适应，取得房屋使用权的期限必须在一年以上。
（1）公司的住所证明可分别不同情况提交下列之一的产权证明：
A、《房屋所有权证》复印件；
B、国有土地《土地使用权证》复印件；
C、房管部门颁发的《房屋租赁许可证》复印件；
D、土管部门颁发的《土地使用权租赁许可证》复印件；
E、属国有土地上新建房屋，尚未领取《房屋所有权证》或《土地使用权证》的，则提供建设部门颁发的《建筑施工许可证》复印件；
F、属新购买的房屋，尚未领取《房屋所有权证》或《土地使用权证》的，则提供购房合同、发票、商品房预售证复印件；
G、属公管房，未取得《房屋所有权证》和《土地使用权证》的，则提供由房管部门出具的有关产权证明；
H、属集体土地上建造的房屋，暂时无法提供产权证的，如产权属乡、镇政府所有，可由乡、镇政府出具同意使用场地的证明；如产权属农民或村委会所有，应由房屋所在区国土资源部门或房管部门出具同意使用场地的证明；
I、有“住宿”经营范围的宾馆、饭店、招待所等、以及有“房屋出租”经营范围的企业的营业执照；
J、房屋性质属军产的，则提供南京军区后勤部颁发的《军队房产租赁许可证》复印件；
K、进市场的提供《市场名称登记证》复印件。
（2）公司的住所系租借的，除提交上述之一的产权证明外，还应提交下列之一的使用证明：
A、属租赁的，提供房屋租赁协议（出租方应是房屋所有者，承租方应是正在申请开办的企业）；若属转租的，应提交转租协议（出租方为原承租方）和房屋所有权人出具的同意转租的证明或在转租协议上盖章确认；
B、属母企业无偿提供给子企业使用的，提供母企业出具的无偿使用证明；
C、房屋产权属股东所有，由股东无偿提供给所投资的企业使用的，提供股东出具的无偿使用证明。
（3）以底层房屋和二楼以上住宅（含二楼）作为经营场地的，则另应提交规划部门的审批意见，以下特殊情况作特殊处理：
A、房管部门的直管公房，已办理“住改非”手续，或产权属部队的房屋，已经部队相关部门批准作为经营用房，如属二楼以上住宅，则不再报规划部门审批；如属一楼房屋，均需去规划部门审批，工商部门凭规划部门同意意见或“不属破墙开店”意见，办理登记注册；
B、房管部门已颁发《房屋租赁许可证》，或国土资源部门已颁发《土地使用权租赁许可证》的，不论房屋性质，也不论房屋层次，均不再去规划部门审批，；
C、原有厂房内再办工业企业，不再报规划部门审批；
D、宾馆主楼一楼作为经营用房，不再报规划部门审批，但其裙房仍需报批。
经济适用房不得作为经营场所。
（4）若房屋的“产权证明”标示的地址、所有权人与实际情况不一致，则应提交下列之一的证明文件：
A、前述“产权证明”的地名若与实际地名不符，则应提供地名办的证明（地名办的证明在注明新地名的同时必须注明原地名）；
B、签订房屋租赁（使用）协议、出具房屋无偿使用证明的，房屋所有权人若与前述房屋“产权证明”上的房屋所有权人不一致时，则应提供房屋所有权人改变姓名或名称的证明。
C、若实际地址不变，只更换门牌号码的，只需提供地名办的证明。
D、如实际经营地址尚未确定门牌号码的，由申请人提供场所具体位置的描述。
（5）若房屋的产权属社区配套用房的，则另应提交街道办事处（镇政府）出具的房屋属服务或活动用房的证明。
社区办公及车库用房不得作为经营场所。
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